必需登时向三九医药了偿相称金额的债务

本公司及董事会整体成员担保布告实质的切实、精确和无缺,没有失实纪录、误导性陈述或者巨大脱漏。

2005年10月30日,经三九医药董事会2005年第11次集会审议应许,公司拟让渡所持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司(以下简称“三九连锁”)93.6%的股份16100万股(此中三名天然人股东代三九医药持有2.1%共计360万股),并于2005年10月31日实行了布告。

2006年8月11日,公司披露了让渡三九连锁股份开展情状布告:该股份由深圳国际高新本事产权来往所(以下简称“高交所”)与深圳市华奇拍卖有限公司笼络实行拍卖,受让人工浙江中耀药业集团有限公司,成交金额为国民币1710万元。因为买受人浙江中耀药业集团有限公司未能正在拍卖要求所规章的限期内与三九医药就股权来往签订同意,以致第一次股权拍卖未能成交。

2006年10月9日,上述股权实行二次拍卖,最终受让人工北海太合经贸有限仔肩公司(以下简称“北海太合”),成交金额为国民币400万元。

三九连锁于2001年5月29日建议设立,注册本钱2000万元国民币。自设立至今,三九连锁颠末两次增资,注册本钱已改观为17200万国民币。现有股权组织为:三九医药持有93.6%(此中三九医药直接持有91.5%,另有三名天然人股东代三九医药持有2.1%),深圳市三九医药营业有限公司持有6.4%(以天然人表面持有)。

本次拟让渡的三九连锁股份中91.5%的股份已被中国工商银行深圳市上步支行申请冻结。

截至2005年12月31日,三九连锁经审计的资产总额56534.83万元,欠债总额55598.50万元,净资产-1131.67万元,实行主开营业收入89647.31万元,净利润-3503.04万元。截止2006年6月30日,三九连锁未经审计的资产总额58186.58万元,欠债总额58845.95万元,净资产-2661.32万元,实行主开营业收入44464.86万元,净利润-1529.65万元。

经北京国多联资产评估有限公司(有证券从业资历)评估,以2005年6月30日为基准日,三九连锁总资产为22373.46万元,总欠债为22409.72万元,净资产为-36.26万元。

1.受让方名称:北海太合经贸有限仔肩公司(以下简称“受让方”或“北海太合”)

8.筹备局限:皮革、羽毛成品、五金交电、家俱、体裁用品、农副产物、百货、家用电器、造造资料的出卖;道道货品运输。

(1)同意签订之日起五日内,受让方应将让渡价款之百分之三十的金钱,即国民币壹佰贰拾万元整(RMB1,200,000.00)(以下简称“第一期让渡价款”)汇至高交所指定的囚系账户。

(2)同意签订之日起三十日内,受让方应将相当于让渡价款百分之七十的金钱,即国民币贰佰捌拾万元整(RMB2,800,000.00)(以下简称“第二期让渡价款”)汇至高交所指定的囚系账户。

(3)正在标的股份工商改观注册之日起三日内,各方均有负担通告高交所将上述金钱汇至我方届时指定的银行账户。

(1)受让方应许并允诺尽其竭力,促使三九连锁及其部下企业接续推广和奉行其与员工所签订之劳动合同,并最大控造确保三九连锁及其部下企业收拾层和员工军队的平稳。

(2)让渡方应许并允诺看待由三九编造支使至三九连锁及其部下企业的员工,正在本次股份让渡后,不肯接续受聘于三九连锁,而条件离任或留正在三九编造的,由让渡方承担支配。

(3)让渡方应许并允诺看待三九连锁及其部下企业员工中,因标的股份让渡而涉及国有身份转换的员工,由让渡方承担与原股东切磋安放,并相首肯担由此爆发的用度。因员工安放而爆发的瓜葛,由让渡方承担协帮管理并继承闭系用度。

(1)截止同意签订之日,三九连锁有应付让渡方国民币8837万元,同时有应收深圳三九药业有限公司(以下简称“三九药业”)国民币7466万元。看待三九连锁对让渡方和三九药业之国民币7466万元等额应付、应收款,由让渡方、受让方与三九连锁、三九药业另行缔结本同意附件三《债务了偿同意》,该同意商定:

A、三九药业应正在本同意签订后向三九连锁了偿赢余国民币7,466万元债务。

B、三九连锁收到三九药业遵循前款规章了偿的任何金钱后,必需登时向三九医药了偿相称金额的债务,直至三九药业全盘了偿对三九连锁的国民币7,466万元债务、且三九连锁全盘了偿对三九医药的国民币7,466万元债务为止;

C、经三九医药书面条件,三九药业可不必经三九连锁应许直接向三九医药支出国民币7466万元金钱(或其任何局部),以此抵达同时归还三九药业对三九连锁和三九连锁对三九医药之间的等额债务的目标。三九医药应正在前述债务归还后以书面阵势见告三九连锁所归还债务的金额。

D、若因三九药业未了偿对三九连锁的债务而以致三九连锁不行归还或无法归还对三九医药的债务的,三九连锁毋庸承负责何还款仔肩。

E、若三九药业局部或全盘了偿对三九连锁的债务后,三九连锁未能按本同意商定登时向三九医药了偿等额债务的,北海太合正在标的股份过户后对三九连锁的前述还款负担向三九医药继承连带担保仔肩;

(2)上述《债务了偿同意》奉行完毕后,三九连锁尚有应付让渡方国民币1371万元(以下简称“1371万元应付款”)。看待1371万元应付款,各方应许按下述5、(2)体例统治。

(1)自受让方支出第一期让渡价款之日起,三九连锁爆发的亏空或利润均由受让方继承和享有。

(2)对三九连锁正在受让方支出第一期让渡价款之日后爆发的亏空,让渡方应许通过减收或免收1371万元应付款的体例赐与局部积蓄。亏空大于1371万元的,积蓄以1371万元应付款为限;亏空幼于1371万元的,积蓄以现实亏空金额为准。

积蓄完毕后,1371万元应付款如有赢余局部,应由三九连锁正在标的股份工商改观注册后六个月内,以现金体例奉璧至让渡方届时指定的银行账户。受让方对三九连锁的上述还款负担继承连带仔肩。

(3)前述积蓄支配不影响受让刚直在本同意项下之让渡价款支出负担的奉行,未经让渡方以书面体例应许,受让方不得以让渡价款或其任何局部抵消让渡方遵照本条规章应作出之积蓄。

(1)自本同意签订之日起三个月内,受让方允诺看待列示于本同意附件五之三九连锁及其部下企业的银行乞贷(含乞贷本金、闭系利钱、罚息及其他用度,以下简称“银行乞贷”),供应担保,并使得闭系债权银行消弭让渡方为三九连锁及其部下企业银行乞贷供应之全盘担保及闭系担保合同(以下简称“受让方转担保”)。

(2)因为受让方和让渡方以表的客观源由以致受让方转担保无法正在本同意签订之日起三个月内告终,经让渡方应许,可适应延伸受让方转担保限期,但最多不高出三个月。

三九连锁及其部下企业应逐渐向工商部分申请并收拾完毕正在其公司名称中删除“三九”、“999”及似乎字号、并相应修正公司章程及其他国法文献;看待暂未收拾工商改观手续,或已收拾工商改观手续但仍正在接续行使“三九”、“999”及似乎字号的三九连锁及其部下企业,务必合理行使“三九”、“999”及似乎字号。非经三九医药书面应许,不得以任何阵势直接或间接加害“三九”、“999”及似乎字号的招牌权。

三九连锁及其部下企业应收拾完毕工商改观注册和公司章程等国法文献改观手续;三九连锁及其部下企业罢手正在其店面招牌、告白传布、营业筹备及其他任何方面行使三九招牌;三九连锁及其部下企业罢手正在职何场地以任何体例行使“三九”、“999”及似乎字号。

因为医药连锁营业与公司的永久战术兴盛对象纷歧概,且三九连锁赢余材干不佳,比年爆发巨额亏空,于是,公司拟将持有的股份实行让渡。

截至2006年6月30日,公司对三九连锁的永久投资账面代价为-3021万元,商讨对三九连锁的亏空继承及职工安放本钱后,本次让渡约可爆发1500万元投资收益。

同时,让渡后,将使公司开脱三九连锁每年约4000万元亏空对公司筹备功劳酿成的倒霉影响。

本次股份让渡可消弭公司为三九连锁本部及其子公司广州三九连锁、昆明三九连锁供应的贷款担保总额13647.71万元,低落公司的或有欠债危险。

3、干系往返的影响本次签订的《债务了偿同意》中,涉及的三九药业对三九连锁7466万元的债务是本次三九连锁股份让渡的要求之一。该数额已包罗正在大股东三九药业对公司资金占用的总额中,并将正在三九企业集团(深圳南方造药厂)资产债务重组中联合管理。截至目前,三九企业集团(深圳南方造药厂)资产债务重组使命已获得较大开展,收回上述债权已有必定担保,估计对公司的影响较幼。

2、《三九医药股份有限公司、深圳市三九医药营业有限公司、深圳三九数字矫健收拾有限公司、深圳市三九医药连锁股份有限公司债权债务重组同意书》